電通の3期連続赤字というニュース、単なる一企業の不調だと思って読み飛ばしていませんか。

実はこれ、倭国の報道インフラの「余命宣告」でもあります。

ご指摘の通り、時事通信は「本業の儲け」である営業損益が20年以上も赤字（慢性的な赤字垂れ流し）という、通常の民間企業ならとっくに退場している状態です。それでも彼らが倒産しなかった理由はただ一つ。戦前の「同盟通信社」解体時に分かれた兄弟である「電通」の大株主として、莫大な配当金を受け取り続けてきたからです。

つまり、倭国のジャーナリズム（時事・共同）は、自らの記事で稼いだ金ではなく、兄弟（電通）が稼ぐ広告マネーにおんぶに抱っこで生き延びてきたのが実態です。これを「経営」と呼べるのかは甚だ疑問ですが。

その「頼みの財布」である電通が、海外M&Aの失敗と減損で3期連続の最終赤字に沈みました。財布の中身が空になれば、当然そのスネをかじっていた親族への仕送りも止まります。

共同通信の地方支局リストラも、時事通信の役員報酬カットも、一時的な節約ではありません。

「広告屋がニュース屋を養う」という、戦後倭国のメディアを裏で支えてきた不健全な互助システムが、ついに寿命を迎えたという明確なサインです。配当という点滴を外されたとき、自力で呼吸できない組織がどうなるか。答えは誰の目にも明らかでしょう。 December 12, 2025

所持金5,000円の私が、決死の覚悟で（バンドルカードで）9,800円の教材を買った結果。

ーー

正直、最初は舐めていました。 「アフィリエイトなんて、他人の商品を横流しするだけの小銭稼ぎだろう」と。

しかし、本書の全7章（動画7本）を見終わった今、その認識は完全に覆されました。

これは単なるアフィリエイトのノウハウではありません。
「信用」という無形資産を、どうやって「現金」に変えるか。 その金融スキームが体系化された、極めて高度なビジネス書でした。

私がこの教材から得た「3つの衝撃」を共有します。

① 「弱者」こそが最強の武器になる（第3章・第7章）
私は今まで、本業（年収4000万）のプライドが邪魔をして、「すごく見せよう」としていました。 しかし、それは間違いでした。
「お小遣いが少ない」「自己破産をした」「鬼嫁に頭が上がらない」 こういった「負の資産（コンプレックス）」こそが、共感を生み、最強の武器になると教えられました。この教材では「その弱さをさらけ出せ」と教えてました。

② 焼畑農業からの脱却（第1章・第2章）
「稼げました！」「月収〇〇万！」 そんな煽りをして、フォロワーを使い捨てにするアフィリエイトはもう終わり。本質は「リピート購入（LTVを高める）」のみ。

「あなたから買いたい」と言われるために、損な役回りを引き受け、泥臭くギブをする。 目先の小銭ではなく、長期的な「信用の複利」を狙う戦略に、ビジネスマンとして震えました。

③ プロの「選球眼」を持つ（第6章）
何でもかんでも紹介するのは素人。 プロは「廃れないジャンル（副業・スキル）」と「伸びる販売者」を見極め、ポートフォリオを組む。
この「仕入れ（ソーシング）」の視点は、本業のM&Aにも通じる極意でした。

【結論】
この教材は、 「楽して稼ぎたい人」には1ミリもおすすめしません。
しかし、「自分の弱さを武器に変え、泥臭く信用を積み上げたい人」にとっては、これ以上ないバイブルです。

私はこの教科書をボロボロになるまで使い倒し、必ずこの「債務超過（お小遣い不足）」から脱却してみせます。

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1．【激辛くん本人公認】動画講義の「全章完全文字起こし」＆「音声」ファイル
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2．M&Aパパ流・30日間事業再生ロードマップ （知識を行動に変えるための実務計画書です）

この教材、内容は最高なのですが、情報量が多すぎて「じゃあ明日から具体的に何すればいいの？」と迷うかと思いました。

そこで、私が自分用に作成した『M&Aパパ流・アフィリエイト事業収益化ロードマップ（初月行動計画書）』を、私経由で購入してくださった方にプレゼントします。
教材のノウハウを、30日間の「具体的なToDo」に落とし込みました。 私と一緒に、泥臭く人生を変えましょう。

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＜激辛くん（@brain_oki）執筆＞
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エンタメ連続M＆AのGENDA、直近9ヶ月で19件を買収　ゲーセン、外貨両替、映画サイトと多様な領域進出(オタク総研)
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【ビジネス経験豊富な薬剤師が、月30万円の副収入確保に向けて目を付けたのが】
〜ミャンマーの倭国人向けテレビチューナーリース事業〜

副業目的で“海外×ニッチ需要”の事業を買う事例。月30万円の副収入を狙う一方、海外案件は為替・政治リスク・物流・現地運用など不確実性が増えるので、スモールでもリスク管理が要です。

記事の面白さは、買い手が本業スキル（業務設計や改善）を活かして“運営の手触り”を持ちに行っている点。小規模M&Aでも、リスクを言語化して許容範囲を決めるのが成功確率を上げます。
https://t.co/nNcq3rteJD December 12, 2025

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【SBI証券】2026年の「テンバガー」　候補銘柄5選 (12/17)
SBI証券公式チャンネル　#AI要約　#AIまとめ

進行株ウィークリー 2026年テンバガー候補銘柄5選

🔳番組の趣旨と市場概況
2025年終盤の相場環境を踏まえ、2025年に活躍した中小型グロース株から2026年に成長期待の高いテンバガー候補を抽出して紹介する。

🔳日経平均の足元と年初来成績
12月16日に終値で5万円を割り込んだ一方、年初来の騰落率はプラス27.4%で、2025年は全体として堅調な年だったと整理する。

🔳市場別パフォーマンスの差
2024年末から2025年12月12日までで、プライム+23.0%、スタンダード+18.7%、グロース+4.7%となり、大型株優位でグロースは相対的に伸び悩んだと説明する。

🔳先週のグロース市場トピック
医療機器販売の松屋R&Dに対し、親会社のオムロンが完全子会社化を目的に1株1100円でTOBを発表し、株価はTOB価格近辺で推移していると触れる。

🔳今回のスクリーニング方針
一定の流動性と時価総額を満たすグロース銘柄から、2025年の上昇率上位20銘柄を抽出し、成長性と割高感の両面から追加選別した。

🔳PEGレシオの考え方と代替計算
成長込みで割高・割安をみる指標としてPEGを用い、倭国株では予想EPSが整いにくいため「予想PER÷今期会社予想の経常増益率」で算出したと説明する。

🔳抽出銘柄と詳細解説の位置付け
スクリーニング通過銘柄の中から複数を詳細解説し、過去回にも登場した倭国動物高度医療センターが今回も候補に入っていると述べる。

🔳詳細解説1社目 MTG 7806の事業概要
美容・健康領域のファブレスメーカーで、ReFaやSIXPADなどのブランドを展開し、美容機器を中心に市場で存在感を持つと紹介する。

🔳MTGの販売戦略の特徴
小売や美容サロンに加え、ホテル・旅館やジムへの設置による体験型マーケティングなど複数チャネルで拡販している点を強みとする。

🔳MTGの低単価・リピート領域拡大
シャンプーやオイルなどリピートが見込める商材を拡充し、顧客層と商品領域の拡大を進めていると整理する。

🔳リカバリーウェア市場への参入
成長市場とみるリカバリーウェア領域に「ReD」ブランドで参入し、睡眠関連需要を背景に拡大が期待される市場を取り込む狙いを述べる。

🔳美容家電市場とドライヤーの追い風
おうち美容需要などを背景に市場拡大が見込まれ、主力のドライヤーではAI温度制御など高付加価値商品の投入が進むと説明する。

🔳MTGの2025年9月期実績
売上高988億円で前年比+37%の過去最高、経常利益107億円で前年比2.9倍と大幅増益になったと示す。

🔳MTGの増収増益要因
イベント・ギフト期の集客増、新型ヘアアイロン等の新製品投入、専門店・ドラッグストア展開などの施策が奏功したとまとめる。

🔳MTGの2026年9月期会社計画
売上高1200億円で前年比+21%、経常利益130億円で前年比+11%を計画し、過去最高更新を見込むと説明する。

🔳詳細解説2社目 マイクロアド 9553の事業概要
データと広告を組み合わせたネット広告の最適化・コンサルを提供するサイバーエージェント系企業として位置付ける。

🔳顧客と収益構造のポイント
広告主・代理店・メディア等を顧客とし、データ提供企業との契約に基づき広告費が配分される構造で運営されていると述べる。

🔳データ基盤ユニバースの規模
データ保有企業やメディアとの契約数が220以上にのぼり、膨大なデータを活用した業界横断のプロダクト開発力が強みだと整理する。

🔳資本関係と上場経緯
2022年にグロース上場し、サイバーエージェントの社内事業を前身に設立、同社が議決権の約48%を保有する持分法適用会社だと説明する。

🔳直近業績の上振れ傾向
2025年9月期は期中に通期予想を複数回修正し、実績も事前想定を上回ったと述べ、拡大局面にあることを示唆する。

🔳TikTok関連ビジネスへの注力
公式認定パートナーとして出店・販促支援を担い、アプリ内決済まで完結するライブコマースの強みを取り込む戦略を説明する。

🔳海外での市場拡大と倭国の本格展開
欧米や中国で存在感が拡大する中、倭国でも2025年6月から本格展開が始まり、国内の成長余地が大きいとする。

🔳TikTokショップの売上規模例
米国での売上規模が2023年後半から2024年にかけて大きく伸び、巨大市場になっている点を示して成長性を強調する。

🔳国内体制の整備と新規施策
2025年6月にライブコマース特化の支援会社を設立し、同年12月には企業支援・販促向けの新番組も開始すると紹介する。

🔳海外展開とM&Aの動き
中国企業との合弁や地方自治体との取り組みを進め、2026年1月に中国・インドネシアの現地企業を連結子会社化予定と述べる。

🔳成長投資の位置付け
広告手法の多様化で最適解が難しくなる中、同社のようなデータ×広告最適化需要が高まると見立て、採用増やM&Aを含む種まき段階とまとめる。

🔳締めの案内
紹介は以上とし、SBI証券では関連の倭国株・米国株コンテンツも多数提供しているため参照してほしいとして終了する。 December 12, 2025

https://t.co/1iHGpwuyzX
【SBI証券】2026年の「テンバガー」　候補銘柄5選 (12/17)
SBI証券公式チャンネル　#AI要約　#AIまとめ

進行株ウィークリー 2026年テンバガー候補銘柄5000

🔳番組の趣旨と市場概況
2025年終盤の相場環境を踏まえ、2025年に活躍した中小型グロース株から2026年に成長期待の高いテンバガー候補を抽出して紹介する。

🔳日経平均の足元と年初来成績
12月16日に終値で5万円を割り込んだ一方、年初来の騰落率はプラス27.4%で、2025年は全体として堅調な年だったと整理する。

🔳市場別パフォーマンスの差
2024年末から2025年12月12日までで、プライム+23.0%、スタンダード+18.7%、グロース+4.7%となり、大型株優位でグロースは相対的に伸び悩んだと説明する。

🔳先週のグロース市場トピック
医療機器販売の松屋R&Dに対し、親会社のオムロンが完全子会社化を目的に1株1100円でTOBを発表し、株価はTOB価格近辺で推移していると触れる。

🔳今回のスクリーニング方針
一定の流動性と時価総額を満たすグロース銘柄から、2025年の上昇率上位20銘柄を抽出し、成長性と割高感の両面から追加選別した。

🔳PEGレシオの考え方と代替計算
成長込みで割高・割安をみる指標としてPEGを用い、倭国株では予想EPSが整いにくいため「予想PER÷今期会社予想の経常増益率」で算出したと説明する。

🔳抽出銘柄と詳細解説の位置付け
スクリーニング通過銘柄の中から複数を詳細解説し、過去回にも登場した倭国動物高度医療センターが今回も候補に入っていると述べる。

🔳詳細解説1社目 MTG 7806の事業概要
美容・健康領域のファブレスメーカーで、ReFaやSIXPADなどのブランドを展開し、美容機器を中心に市場で存在感を持つと紹介する。

🔳MTGの販売戦略の特徴
小売や美容サロンに加え、ホテル・旅館やジムへの設置による体験型マーケティングなど複数チャネルで拡販している点を強みとする。

🔳MTGの低単価・リピート領域拡大
シャンプーやオイルなどリピートが見込める商材を拡充し、顧客層と商品領域の拡大を進めていると整理する。

🔳リカバリーウェア市場への参入
成長市場とみるリカバリーウェア領域に「ReD」ブランドで参入し、睡眠関連需要を背景に拡大が期待される市場を取り込む狙いを述べる。

🔳美容家電市場とドライヤーの追い風
おうち美容需要などを背景に市場拡大が見込まれ、主力のドライヤーではAI温度制御など高付加価値商品の投入が進むと説明する。

🔳MTGの2025年9月期実績
売上高988億円で前年比+37%の過去最高、経常利益107億円で前年比2.9倍と大幅増益になったと示す。

🔳MTGの増収増益要因
イベント・ギフト期の集客増、新型ヘアアイロン等の新製品投入、専門店・ドラッグストア展開などの施策が奏功したとまとめる。

🔳MTGの2026年9月期会社計画
売上高1200億円で前年比+21%、経常利益130億円で前年比+11%を計画し、過去最高更新を見込むと説明する。

🔳詳細解説2社目 マイクロアド 9553の事業概要
データと広告を組み合わせたネット広告の最適化・コンサルを提供するサイバーエージェント系企業として位置付ける。

🔳顧客と収益構造のポイント
広告主・代理店・メディア等を顧客とし、データ提供企業との契約に基づき広告費が配分される構造で運営されていると述べる。

🔳データ基盤ユニバースの規模
データ保有企業やメディアとの契約数が220以上にのぼり、膨大なデータを活用した業界横断のプロダクト開発力が強みだと整理する。

🔳資本関係と上場経緯
2022年にグロース上場し、サイバーエージェントの社内事業を前身に設立、同社が議決権の約48%を保有する持分法適用会社だと説明する。

🔳直近業績の上振れ傾向
2025年9月期は期中に通期予想を複数回修正し、実績も事前想定を上回ったと述べ、拡大局面にあることを示唆する。

🔳TikTok関連ビジネスへの注力
公式認定パートナーとして出店・販促支援を担い、アプリ内決済まで完結するライブコマースの強みを取り込む戦略を説明する。

🔳海外での市場拡大と倭国の本格展開
欧米や中国で存在感が拡大する中、倭国でも2025年6月から本格展開が始まり、国内の成長余地が大きいとする。

🔳TikTokショップの売上規模例
米国での売上規模が2023年後半から2024年にかけて大きく伸び、巨大市場になっている点を示して成長性を強調する。

🔳国内体制の整備と新規施策
2025年6月にライブコマース特化の支援会社を設立し、同年12月には企業支援・販促向けの新番組も開始すると紹介する。

🔳海外展開とM&Aの動き
中国企業との合弁や地方自治体との取り組みを進め、2026年1月に中国・インドネシアの現地企業を連結子会社化予定と述べる。

🔳成長投資の位置付け
広告手法の多様化で最適解が難しくなる中、同社のようなデータ×広告最適化需要が高まると見立て、採用増やM&Aを含む種まき段階とまとめる。

🔳締めの案内
紹介は以上とし、SBI証券では関連の倭国株・米国株コンテンツも多数提供しているため参照してほしいとして終了する。 December 12, 2025

ぐっモニモニ☀️｡° 12月10日は、ノーベル賞授賞式や世界人権デーなど、国際的な栄誉と人権の記念日が満載。2025年の平和賞はMaría Corina Machadoに授与で、世界が注目してるよ！
DANCEは今日の記念日と無関係(検索除外で差し替え)

■記念日リスト：
•ノーベル賞授賞式：アルフレッド・ノーベルの命日、ストックホルムとオスロで開催。
•世界人権デー：1948年世界人権宣言採択を記念。
•アロエヨーグルトの日：1994年森永乳業の発売記念、内側から健康に。
•障害者が複数いる家庭に思いをはせる日：障害者の日翌日、家族支援を考える。
•マネーキャリアの日：ボーナス支給時期に資産相談を。
•無人航空機記念日：2015年航空法改正でドローン定義。
•NFD花の日：1967年倭国フラワーデザイナー協会設立。
•歴史シミュレーションゲーム「三國志」の日：1985年発売記念。
•M＆Aの日：1987年仲介会社創業。
•Dewey Decimal System Day：図書館分類システムの日。
•National Lager Day：アメリカのラガービールの日。
•International Animal Rights Day：動物権利国際デー。

■語呂合わせの記念日：
•いつでもニットの日：いつ(1)でもニ(2)ット(10)の語呂で、山辺町のサマーニットPR。
•ベルトの日：ベルト(10)の語呂とジングルベルで、正倉院ベルトの歴史を記念。

■倭国人の有名人の誕生日：
•新田恵海（1985年）：声優、ラブライブ！高坂穂乃果役
•塚田僚一（1986年）：歌手、A.B.C-Z
•松井咲子（1990年）：タレント、元AKB48 ピアニスト
• 結木滉星（1994年）：俳優。

坂本九 佐藤浩市 荻野目洋子 野村忠宏(柔道)クロちゃん 太田博久(ジャングルポケット) と同じ誕生日

2025年の授賞式や人権イベントで平和を再確認。今日から優しい気持ちで過ごそうね！ December 12, 2025

20代30代の創業経営者がM&Aで会社売却して中途半端に数億円とかのプチFIREしているのを見るたびに本当勿体無いなぁ…と感じる。

特にノンエクイティ創業者は売る必要ないだろうし自由度もあるはずだが、自力では限界に達して成長を感じなくなり「飽き」がきちゃうのだろう。

もっと言えば、数億円という中途半端な金額もさることながら、「上場企業にM&Aで売却しました」という実績に人としての魅力はあんま感じないしなんならその文面から達成感が見えないどころか未練すら感じるしそのステータスを活かして楽にもうひと儲けできないかなという魂胆が見え隠れしちゃっててキモさすら感じてきた。苦しい。 December 12, 2025

今スモールM&Aが「入れ食い状態」になりつつある理由。それが東証の「100億円ルール」です。実は上場後10年（※現在は経過措置などで変動あり）で時価総額が100億円を超えないと上場廃止になる可能性があるんです。だから今、時価総額数十億円の中小型上場企業は生き残りをかけて必死で「売上と利益」を探しています。

「ゼロから新規事業を作る時間はない…」
↓
「そうだ！手っ取り早くすでに利益が出ている小さな事業を買収して自社の数字に足そう！」
みたいな

この「買い手の強烈なニーズ」にパズルのピースのようにハマる事業を作れば、向こうから「売ってくれ」と頭を下げてきます。

そんな「買い手が欲しがる事業の具体的な見つけ方」も今後発信していく予定なのでフォローして待っていてください。 December 12, 2025

ジャムおじさんとM&Aトラブル編

ジャムおじさん、バイキン城株式会社を買収する
「これでビジネスが拡大できる」と思った瞬間、悪夢が始まった

ある日、ジャムおじさんのパン工場に、一人の仲介者が訪ねてきた。名前はホラーマン。M&A仲介会社「デスマッチM&A」の営業担当だ。
「ジャムおじさん、素晴らしいお話があります。バイキン城株式会社が売りに出ています。買収しませんか？」

バタコさんは「バイキン城……？あの、ばいきんまんの会社ですか？」と驚く。

ホラーマンは、ニコニコしながら言う。「そうです。実は、ばいきんまんは資金繰りに困っていて、会社を売却したいと考えているんです。年商3億円、営業利益5,000万円の優良企業ですよ。今ならEBITDA倍率5倍で、たったの2億5,000万円で買えます！」

ジャムおじさんは眉をひそめる。「でも、ばいきんまんは、わしらの敵じゃないか。なぜ、わしがその会社を買わなきゃいかんのじゃ？」

ホラーマンは畳みかける。「実は、バイキン城株式会社は『試練提供サービス』という独自のビジネスモデルを持っています。御社のパン工場と統合すれば、垂直統合による大きなシナジーが生まれますよ！ヒーローと敵役の両方を持つことで、ストーリーの完全コントロールが可能になります！」

バタコさんは「シナジー……ですか？」
ホラーマンは「そうです！しかも、今月中に契約すれば、私の成功報酬が10%割引になります！これはチャンスですよ！」

ジャムおじさんは少し考える。「確かに……ばいきんまんがいなければ、アンパンマンの価値は下がる。もし、ばいきんまんのビジネスを買収できれば、わしらのビジネスも安定する……よし、やってみよう」
こうして、ジャムおじさんは銀行から2億5,000万円を借り入れ、DDもほとんどせずにバイキン城株式会社を買収した。

1. 【よくあるトラブル①】キーマンが即退職
買収が完了した翌日。ジャムおじさんとバタコさんは、バイキン城に向かった。
ばいきんまんは、ニヤニヤしながら言う。「ハヒフヘホー！ジャムおじさん、買ってくれてありがとうな！これでオレ様は自由だぜ！」
ジャムおじさんは「ばいきんまん、これから一緒にビジネスをやっていくんじゃ。よろしく頼むぞ」
ばいきんまんは「あ、そうそう。オレ様、明日からハワイに移住するから。もうここには来ないぜ！じゃあな！」と言って、バイキンUFOに乗って飛んで行ってしまった。
バタコさんは「え？待って！契約書には『買収後も3ヶ月間は業務を引き継ぐ』って書いてあったはずでは……？」
ジャムおじさんは契約書を確認する。すると、小さな字でこう書いてあった。
「ただし、売り手の健康上の理由、または家庭の事情により、引き継ぎ期間を短縮することができる」
ばいきんまんは「オレ様、ちょっと体調悪いんだよね。ハワイで療養するわ！」と言い残して消えた。
これが、M&Aで最も多いトラブル「キーマンの即退職」だ。

2. 【よくあるトラブル②】粉飾決算が発覚
バタコさんは、バイキン城の帳簿を詳しく調べ始めた。そして、顔が青ざめる。
「おじさん……これ、見てください……」
帳簿には、こう書かれていた。

【買収前に提示された数字】
年商：3億円
営業利益：5,000万円
純資産：1億円
【実際の数字】
年商：2億円（架空売上1億円が含まれていた）
営業利益：実質赤字2,000万円
純資産：実質マイナス5,000万円（簿外債務が6,000万円あった）

バタコさんは「おじさん、これって……粉飾決算ですよね？」
ジャムおじさんは「そんな……仲介者は『優良企業』と言っておったのに……」
バタコさんは、架空売上の内訳を調べた。すると、こんな記録が出てきた。

架空売上の手口
循環取引：バイキン城 → ダークネス商社 → バイキン城と、商品を売ったことにして売上を水増し
架空顧客：存在しない「宇宙王国」への売上を計上
期ズレ：来期の売上を前倒しで計上

バタコさんは「これ、完全に粉飾決算じゃないですか……でも、買収前のDDで、なぜ気づかなかったんですか？」
ジャムおじさんは「実は……DDをほとんどやっておらんかった……ホラーマンが『この案件は人気で、他にも買い手がいます。早く決めないと逃げますよ』と急かすものだから……」
これが、M&Aで二番目に多いトラブル「粉飾決算」だ。DDを怠ると、必ずこうなる。

3. 【よくあるトラブル③】簿外債務が山ほど出てくる
さらに、バタコさんは「簿外債務」を発見した。

簿外債務リスト
未払い残業代：従業員ドキンちゃんへの未払い残業代2,000万円
リース債務：バイキンUFOのリース契約（残債3,000万円）
訴訟リスク：過去に試練提供で怪我をさせた被害者からの損害賠償請求1,000万円
税務リスク：過去3年分の消費税申告漏れ、追徴課税予想額1,500万円
環境リスク：バイキン城の地下にカビ廃棄物が埋まっており、除去費用5,000万円
合計：1億2,500万円

バタコさんは「おじさん……これ、全部私たちが払わなきゃいけないんですか？」
ジャムおじさんは「契約書には『簿外債務は売り手が負担』と書いてあるはずじゃ……」
バタコさんは契約書を確認する。確かにそう書いてあった。でも、こんな一文もあった。
「ただし、買い手が知り得た、または知り得るべきだった債務については、買い手が負担する」
つまり、DDをちゃんとやっていれば発見できたはずの債務は、買い手が負担することになる。
ジャムおじさんは「そんな……」
これが、M&Aで三番目に多いトラブル「簿外債務」だ。

4. 【よくあるトラブル④】顧客がキーマン依存で、契約が全部解除される
さらに、バタコさんは顧客との契約書を調べた。

試練提供契約書（カレー王国）
契約期間：1年間（自動更新）
報酬：年間1億円
ただし、ばいきんまん本人が試練を提供すること。代理は認めない

バタコさんは「おじさん……これ、ばいきんまん本人じゃないとダメって書いてあります……」
ジャムおじさんは「ということは、ばいきんまんがいなくなった今、この契約は履行できないということか……？」
バタコさんは、カレー王国に電話をかけた。
「もしもし、カレー王国ですか？バイキン城株式会社を買収した、ジャムおじさんと申します。これから、ばいきんまんの代わりに……」
カレー王国の担当者は、冷たく言う。
「契約書を読んでください。ばいきんまん本人が提供すること、と書いてあります。ばいきんまんがいないなら、契約は解除です。今年度分の前払い金5,000万円を返金してください」
バタコさんは「返金……？でも、もう買収代金を払ってしまって……」
カレー王国の担当者は「それは知りません。来週までに返金しない場合、訴訟を起こします」
電話は切られた。
バタコさんは、他の顧客にも電話をかけた。パン王国、宇宙王国、海底王国……全ての顧客が、同じことを言った。
「ばいきんまんがいないなら、契約解除。前払い金を返金しろ」
合計返金額：1億5,000万円
ジャムおじさんは「そんな金額、わしには払えん……」
これが、M&Aで四番目に多いトラブル「キーマン依存による顧客離反」だ。

5. 【よくあるトラブル⑤】従業員も一斉退職
さらに悪いことに、従業員のドキンちゃんが辞表を持ってきた。
「あたし、もうここで働きたくないわ。ばいきんまん様がいなくなったら、意味ないもの」
バタコさんは「ドキンちゃん、お願いです。一緒に頑張りましょう」と引き止める。
ドキンちゃんは「無理よ。それに、あたし、未払い残業代2,000万円もらってないのよ。払ってくれるなら、考えてもいいけど」
バタコさんは「2,000万円……？」
ドキンちゃんは「ばいきんまん様、いつも『後で払う』って言ってたけど、結局払ってくれなかったの。労働基準監督署にも相談してるわ」
バタコさんは「でも、それは買収前の話ですよね？ばいきんまんに請求してください……」
ドキンちゃんは「労働債務は、会社が引き継ぐのよ。買収したあなたたちが払う義務があるわ。払わないなら、労基署に訴えるし、辞めるわ」
バタコさんは「そんな……」
ドキンちゃんは「じゃあね」と言って、バイキン城を去った。
これが、M&Aで五番目に多いトラブル「従業員の一斉退職と労働債務の請求」だ。

6. 【よくあるトラブル⑥】隠れた重要契約が足枷になる
バタコさんは、さらに契約書を調べた。すると、とんでもない契約が出てきた。

業務委託契約書
委託者：バイキン城株式会社（ばいきんまん）
受託者：悪の秘密結社ダークネス
契約内容：
ダークネスは、ばいきんまんに「悪役としての指導」を提供する
ばいきんまんは、試練提供ビジネスで得た収益の30%をダークネスに支払う
本契約は、会社の所有権が移転した場合も継続される
契約期間：10年間（残り8年）
違約金：契約を途中で解除する場合、3億円を支払う

バタコさんは「おじさん……これ、私たちが引き継がなきゃいけないんですか？年間8,000万円を、あと8年も？」
ジャムおじさんは「契約書には『会社の所有権が移転した場合も継続される』と書いてある……つまり、わしらが引き継ぐことになるのう……」
バタコさんは「でも、もう顧客はいないから、収益もないですよね？それなのに、ダークネスには払い続けなきゃいけないんですか？」
ジャムおじさんは契約書をよく読む。すると、こう書いてあった。
「収益の有無にかかわらず、最低保証額として年間5,000万円を支払うこと」
バタコさんは「おじさん……これ、あと8年間で4億円ですよ……」
これが、M&Aで六番目に多いトラブル「隠れた重要契約（チェンジオブコントロール条項）」だ。

7. 【よくあるトラブル⑦】競業避止義務がなく、売り手がすぐに競合を始める
買収から1ヶ月後。町の人から、こんな噂を聞いた。
「ねえ、知ってる？ばいきんまんが、隣町で新しい会社『バイキン城2.0』を作ったんだって。また試練提供ビジネスをやってるらしいよ」
ジャムおじさんは「なんじゃと！？」
バタコさんは「おじさん、契約書に競業避止義務は書いてありましたか？」
ジャムおじさんは契約書を確認する。でも、競業避止義務の条項はなかった。
つまり、ばいきんまんは、買収後すぐに同じビジネスを始めても問題ない。
しかも、ばいきんまんは元の顧客（カレー王国、パン王国）にこう営業していた。
「オレ様が戻ってきたぜ！また一緒に仕事しようぜ！しかも、今度は前より安い値段でやるぜ！」
顧客は、喜んでばいきんまんと再契約した。
ジャムおじさんは「わしらは、顧客を失い、債務だけが残った……そして、ばいきんまんは顧客を取り戻して、また儲けておる……」
これが、M&Aで七番目に多いトラブル「競業避止義務の不備」だ。

8. 【よくあるトラブル⑧】表明保証があっても、売り手が逃げて回収不能
ジャムおじさんは、弁護士に相談した。
「先生、契約書には『表明保証』があります。ばいきんまんが嘘をついていたら、損害賠償を請求できるはずです」
弁護士は契約書を見る。
「確かに、表明保証はあります。でも、問題があります」
バタコさんは「何ですか？」
弁護士は「まず、ばいきんまんと連絡が取れません。ハワイに移住したと言っていますが、住所も電話番号もわかりません」
ジャムおじさんは「でも、訴訟を起こせば……」
弁護士は「訴訟を起こすこともできます。でも、ばいきんまんの居場所がわからなければ、訴状を送ることもできません。仮に勝訴しても、財産が隠されていれば、回収できません」
バタコさんは「つまり……表明保証があっても、意味がないんですか？」
弁護士は「エスクロー（第三者預託）を使っていれば、売却代金の一部を預けておいて、問題が発覚したら自動的に返金されるシステムがあります。でも、この契約書には、エスクローの条項がありません」
ジャムおじさんは「つまり、わしは泣き寝入りするしかないのか……」
これが、M&Aで八番目に多いトラブル「表明保証があっても回収不能」だ。

9. 【よくあるトラブル⑨】仲介者は成約後、一切関与しない
ジャムおじさんは、仲介者のホラーマンに電話をかけた。
「ホラーマンさん、大変なんです！買収した会社が粉飾決算で、簿外債務も山ほど出てきて……」
ホラーマンは「あー、それは残念ですねー。でも、契約は成立してますから、僕の仕事は終わってます」
ジャムおじさんは「でも、あなたは『優良企業』と言ったじゃないですか！」
ホラーマンは「僕は、売り手から提供された情報を伝えただけですよ。DDは買い手の責任です。それに、契約書にも『仲介者は、情報の正確性について責任を負わない』と書いてあるでしょ？」
ジャムおじさんは「そんな……」
ホラーマンは「それより、成功報酬2,500万円、まだもらってないんですけど。早く払ってくださいね。じゃ！」
電話は切られた。
これが、M&Aで九番目に多いトラブル「仲介者は成約後、一切関与しない」だ。

10. 【よくあるトラブル⑩】銀行が融資を引き上げる
買収から3ヶ月後。ジャムおじさんは、銀行から2億5,000万円を借り入れていた。その返済が始まる。
銀行の担当者は「ジャムおじさん、今月の返済額は500万円です。ちゃんと払えますか？」と尋ねる。
ジャムおじさんは「実は……バイキン城株式会社の売上がゼロになってしまって……」
銀行の担当者は「え？どういうことですか？買収時の事業計画では、年商3億円と聞いていましたが」
ジャムおじさんは「それが粉飾決算で……実際の売上は半分以下で……しかも、顧客も全員離れてしまって……」
銀行の担当者は「それは困りましたね……では、融資を一括返済してください」
ジャムおじさんは「一括返済……？そんな金額、払えません……」
銀行の担当者は「では、担保のパン工場を差し押さえます」
ジャムおじさんは「そんな……」
これが、M&Aで十番目に多いトラブル「銀行が融資を引き上げ、担保を差し押さえる」だ。

11. 税務署からの「調査」と追徴課税
さらに追い打ちをかけるように、税務署から調査が入った。

事業内容等について
・バイキン城株式会社の過去の申告について、以下の点を確認させてください。
・架空売上：循環取引による売上1億円は、取り消されるべきではないですか？
・外注費：悪の秘密結社ダークネスへの支払い年間8,000万円は、実態がありますか？
・消費税：過去3年分の消費税申告に漏れがあります

追徴課税予想額：1億2,000万円（過少申告加算税・延滞税含む）

ジャムおじさんの税理士は「これは……買収前の税務リスクが表面化しています。原則として、買い手が負担することになります」
ジャムおじさんは「1億2,000万円……そんな金額、わしには払えん……」
これが、M&Aで十一番目に多いトラブル「税務リスクの表面化」だ。

12. 損害の合計
バタコさんは、すべての損害を計算した。

損害の合計
買収代金：2億5,000万円
仲介手数料：2,500万円
顧客への返金：1億5,000万円
簿外債務：1億2,500万円
ダークネスへの支払い（8年分）：4億円
追徴課税：1億2,000万円
未払い残業代：2,000万円
合計：12億9,000万円

バタコさんは「おじさん……これ、どうやって払うんですか……」
ジャムおじさんは「わしには、もう払える金がない……」

13. 破産手続き
結局、ジャムおじさんは破産手続きを取ることになった。
パン工場は競売にかけられ、見知らぬ会社に買い取られた。
バイキン城株式会社も、清算された。
ジャムおじさんは、全てを失った。
バタコさんは「おじさん……私たち、どうやって生きていけばいいんですか……」
ジャムおじさんは「わしには、もう何も残っておらん……」
チーズも「ワンワン……」と悲しそうに鳴く。

14. アンパンマンが助けに来るが……
そんなとき、アンパンマンがやってきた。
「ジャムおじさん、大変なことになってるって聞いたよ！僕たちが助けるよ！」
ジャムおじさんは「アンパンマン……ありがとう。でも、わしの借金は12億円を超えておる。君たちでも、どうにもならん……」
アンパンマンは「そんな……」
カレーパンマンも「俺たち、何かできることはないのか？」
しょくぱんまんも「ジャムおじさん……」
でも、どうにもならなかった。

15. M&Aの教訓──よくあるトラブルまとめ
この物語から、M&Aでよくあるトラブルと教訓をまとめる。

【よくあるM&Aトラブル11選】
1. キーマンの即退職：買収直後に売り手や重要人物が辞める
2. 粉飾決算：売上・利益が水増しされていた
3. 簿外債務：未払い残業代、リース債務、訴訟リスク、税務リスクなど
4. キーマン依存による顧客離反：顧客が「本人じゃないとダメ」と言って離れる
5. 従業員の一斉退職：キーマンがいなくなると、従業員も辞める
6. 隠れた重要契約：チェンジオブコントロール条項で、買収後も不利な契約が続く
7. 競業避止義務の不備：売り手がすぐに同じビジネスを始める
8. 表明保証があっても回収不能：売り手が逃げて、連絡が取れない
9. 仲介者は成約後、一切関与しない：トラブルが起きても、仲介者は知らんぷり
10. 銀行が融資を引き上げる：計画と実態が乖離すると、融資が引き上げられる
11. 税務リスクの表面化：買収前の税務問題が、買収後に追徴課税として降りかかる

【買い手側がやるべきだったこと】
DDを徹底的にやる（最低3ヶ月、専門家を雇う）
財務DD：過去3年分の決算書、総勘定元帳、請求書をすべて確認
税務DD：過去の申告書、税務調査の履歴を確認
法務DD：契約書、訴訟リスク、コンプライアンスを確認
労務DD：従業員の雇用契約、未払い残業代、労働紛争を確認
事業DD：顧客契約、キーマン依存度、競合状況を確認
表明保証とエスクローで防御する
売却代金の30%をエスクロー口座に預託（2年間）
粉飾決算・簿外債務が発覚したら、エスクローから補填
税務リスクが発覚したら、エスクローから補填
キーマンとの雇用契約を必須にする
ばいきんまん本人を、買収後3年間雇用する契約
違反したら、売却代金の50%を返還させる
競業避止義務を必ず入れる
買収後3年間、同じビジネスを禁止
違反したら、損害賠償1億円
チェンジオブコントロール条項をチェック
買収後も継続される不利な契約がないか、全契約書を確認
それでも怪しければ『買わない』
DDで疑問が残る案件は、絶対に買わない

【結論】
M&Aは、『買って終わり』じゃない。『買った瞬間から全責任を引き受ける取引』だ。
DDを怠る＝将来のトラブルを高値で買う行為。
本気でやるなら、税務・労務・資金流用を中心にDD。取り切れないリスクは、表明保証・エスクローで封じ込めよ。
それでも怪しければ、『買わない』が正解。

ジャムおじさんは、窓の外を見ながら呟く。
「わしは、愚かじゃった……仲介者の甘い言葉に騙され、DDを怠り、リスクを見落とした……」
これが、ジャムおじさんが学んだ、高すぎる教訓だった。 December 12, 2025

松屋フーズHDが「六厘舎」などを運営する松富士を91億円で買収。

これ、ラーメン業界激震のニュースですが、公開された決算数値を紐解くと「なぜ松屋がこの巨額を出したのか」という経営戦略がめちゃくちゃ面白かったので解説します。
まず、今回の買収金額は91億円。

これに対して、直近の松富士の業績は以下の通りです。
・売上高：約100億円

・営業利益：約4億円
・店舗数：120店舗
パッと見てどう思いますか？

「売上100億すごい！」と思う一方で、「利益率4%（4億円）ってちょっと低くない？」と感じた経営者の方もいるかもしれません。飲食、特に高単価なブランドを持つチェーンなら、もう少し利益が出てもおかしくない数字です。
さらに、純資産は約15億円。

つまり、松屋は差額の約76億円もの「のれん代（ブランド料など）」を乗っけて買ったことになります。現在の利益（4億円）ベースで考えると、回収に20年以上かかる計算です。普通に考えたら「高値掴み」に見えるかもしれません。
でも、ここがM&Aの面白いところ。

僕の予想ですが、松屋フーズは「今の利益4億円」なんて見ていないはずです。
松屋には、牛めしやとんかつ業態で培った最強の「調達力」「物流網」「店舗オペレーション」「データ活用」があります。

今の松富士の利益率4%という数字は、裏を返せば「松屋のインフラに乗せれば、コストを一気に下げて利益率8〜10%に改善できる余地がある」ということです。
もし利益率を改善できて、営業利益が10億円になれば？

91億円の買収額も、PERなどの指標で見れば一気に適正価格、あるいは「お買い得」な案件に化けます。
さらに決算推移を見ると、直近3年で売上が67億→85億→100億と急伸しています。

これは株主であるファンドと創業家が、M&AによるExitを見据えて、この数年で店舗を一気に増やし、しっかりと売上を作って「企業価値を仕上げてきた」形跡がありありと見えます。まさにプロの仕事。
結論として、今回の買収は以下の2点が噛み合った綺麗なディールだと感じました。

売り手：ブランドを磨き、店舗数を増やして売上規模を最大化して高く売った

買い手：完成されたブランドと売上基盤を買い、自社のオペレーション力で利益体質へ変革させる（時間を金で買った）
「六厘舎」という超強力なブランドが、松屋の資本とオペレーションでどう化けるのか。

店舗展開のスピード感や海外展開も含めて、同じ麺業界の人間として、そして経営者として、今後の展開が非常に楽しみで脅威でもあります。
それにしても、ラーメン業界の再編が面白いことになってきましたね。 December 12, 2025

幹事M&A前から今後の野望まで、想いを全部まとめたnoteを作りました！読んでください！

色々悩んで考えて、今はピュアに事業に取り組めています。本当に感謝です。

Web制作を圧倒的に変革するぞ！！！

https://t.co/h1SNCiZN06 December 12, 2025

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SEGA SAMMY LUX December 12, 2025