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劇場版ガンダムⅢの追加設定画を。
劇場版Ⅰでは原画でザクの足裏に描かれたバーニアに「✖」がついて本編では偏平足でしたが、宇宙戦の多いⅢでは「やっぱりあった方がいい」ってなったんでしょうね。
しかしこうやって見るとリック・ドムのスカート内のスラスターは割にギチギチだ😄
＃ガンダム https://t.co/QXEPWMp0Yk December 12, 2025

「彗星の皮をかぶった“何か”が、ついに電波で名乗り出た。」

トカナより

太陽系外から来た謎の天体「3I/ATLAS」が、史上初めて微弱な電波信号を発し、さらに太陽の直径を超える超巨大ジェットを噴出していることが判明。

自然の彗星では説明が難しい異常現象が重なり、ハーバード大のローブ教授が唱える“宇宙船説”が一気に現実味を帯びてきた。12月19日、ハッブルとウェッブがその正体に迫る。人類が「孤独ではない」証拠を見る日になるかもしれない。 December 12, 2025

『wac、なんか語れ』第11回
～おなじみのあの曲が登場だよ～

はい。wacですけども。
今日はなんですか。
いや、流石にねえな。書くことねえな。
もう年終わるし。年越しムードだよこちとら。
そうだよ。終わりだよ。終わりの始まりだよ。
気の早い世間では今年の終わりが始まろうとすることのカウントダウンがはじまってるんですよ。
もういくつ寝ると、とか、要するにカウントダウンですもんね。

そんなわけでポップン公式アカウントでもカウントダウンもはじまりましたね。
強引きわまりない持ってきようですが、先述の通り年末といえばカウントダウンですから。
あまり年末関係ないカウントダウンではありますが。

そうそう、カウントダウンといえば私事ですけど、自分、カウントダウンしてたことありまして。
カウントダウンする、という動詞を使う経験もそうそう人生にないこととは思うんですが、してたんですよ、カウントダウン。人生経験豊富だな我ながら。
自分の記憶が確かならば、まあ、それはもう、ひどいカウントダウンでした。
何がひどいかって、まず、何のカウントダウンなのかを提示していない。
ただ淡々と毎日数字が減っていく。なにそれ怖い。
そしてついに、カウントが0になった日。
何があったかというと。
ごめん正直おぼえてない。
アルバムの発表とかしたんだっけ？そのあとだっけ？
悪名高き「wacなんかやれ」はじまったのってこのタイミングだっけ？
どうやらあまりに当時の段取りがひどすぎて、どうでもいいことほど覚えていることに定評がある自分の海馬も流石に記憶することを拒否っていたようです。

そんな個人の黒歴史とは何の関係もなく、華々しく絶賛進行中のポップンカウントダウンです。
そう、なんと今回のポップンのカウントダウンは、ちゃんと何のカウントダウンなのか意味がわかる親切仕様なんですよ。
もういくつ寝るとpop'n music ピカピカポップ君モデルの順次稼働開始の宇宙最速の日になるってことを、明確に愛のままにわがままに提示している。
気が付けばあと３日ですって。３日。三日天下モンキーじゃん。もう少し適切な例えを俺の海馬が提案してくれたらよかったのに。

でもって、この公式アカウントでは、カウントダウンと二人三脚くらいの距離感で、新曲紹介、というか版権曲を日々発表しているわけですが。
どうせなら、そういったライセンス曲の話でもしましょうか。
まず、言い方統一しろよ、という感じですけども。
そうなんですよ。機種によっては有名楽曲とか言ったりしてるし。
Jポップ＆TVアニメみたいな言い方した時期もありましたっけ？ひとまとめにせずそういうジャンル別に最初から分けてく手もありますわね。
実際に何という言い方するのが正しいというか、何という言い方するとより正確に伝わるのか、正直自分らもわからんのです。
以下、言い方について。

①版権曲
そもそもの定義なんですけども、版権曲、の版権とはなにかと申しますと、権利です。もちろん。
主に楽曲の出版の権利や原盤の権利、もしくはその両方、が版権曲の版権たる権利ですね。
難しい言い方しちゃいましたけど、出版というのは曲のメロディや歌詞そのもののアイデアにまつわる言葉です。その昔、音楽が今で言うクラシックのような楽曲メインだった頃、楽譜しかその楽曲を形に残すすべがなかった時代に由来して出版、と言っているとかなんとか。ほんとのところは知らんけど。
で、原盤ていうのは世に音楽の演奏をそのまま残せるようになってからの権利なんですかね。ようは、レコードやCD、配信で流されてる音源なんかも原盤です。
たとえばですが、ライブやりまーす、と言って他の人の曲を流すとして。DJのようにCDそのまま流したら出版と原盤の権利を借りる必要がありますし、その場にいる人たちですべて演奏したなら原盤は借りてないので出版だけ借りることになります。
そういう誰かから借りてる曲、というのが版権曲です。
部分的にでも権利を借りたら版権曲ですから、自分の曲でも「Little Prayer」とかは作詞部分の権利を土岐さんからお借りしているので厳密に言えば版権曲なんですよね。しれっとオリ曲ヅラしてますけど、そういう曲も実はたくさんあるんです。

②ライセンス曲
なんか長く真面目な話しちまったな。ついてきてくれてます？
で、ライセンス曲ってのは何かっていうと、版権曲を英語で言ってみた。それだけですたぶん。
ていうか、版権、だと固いのでもうちょい柔らかい感じ、ともすれば曲セレのカテゴリとかになってても言葉として違和感ない感じになる。
それだけですたぶん。違ったらごめん。

③有名楽曲
こういう言い方の機種もありますよね。
そう、そもそもそういうことなんです。
なんで権利をお借りして曲を入れてるかというと、このゲームのことを良く知らない人でも興味を持ってくれる曲を入れたいからです。
つまり、有名楽曲、であることに他ならない。
もちろん、言い方デリケートにはなりますが、世間一般的にものすごい知名度というわけではないかもしれないけれどめっちゃいい曲なので入れたい、とかもあると思いますもちろん。
他にも、実質オリジナル曲のようにこちらからのディレクションで作ってもらったりしたけれど、権利的にはお借りする形になる、とか
はたまた、まだ世に出ていない新曲だったりとか
そんな、今の時点では有名楽曲とはまたちょっと違うけど、なケースもあります。
そんな感じですたぶん。違ったらごめん。

④Jポップ・TV・アニメ
こういう、どこに入ってます、ってことをカテゴリで示す、というパターンも多いですよね。わかりやすい。
ただ、これはこれでやっぱり悩む。
TVでもアニメでも使われてないインスト曲、とか、Jポップって言っていいのだろうか、とか。

というわけで、どの言い方もそれぞれなんとも言えないのです。どう転んでも悩み事は尽きないのです。
カテゴリどこにぶっ込むかだけの問題だったら気にせず「オススメ」をやってくれ、というシステムでもいいんですけど。
いったいあの曲たちはなんて呼ぶべきなんだろう、と日々僕らは悩みながら、じゃあまあとりあえずこれで…という言い方をしています。
（悩み具合には個人差があります）
いっそアンケートでもとってみましょうか。

はい、おそろしいことに、ここまでで、前段なんですが。
らいせんすきょくの基礎知識です。

それを踏まえまして、ポップンにおけるライセンス曲のお話でもしましょうか。
何度か話したことある気もするけど、新しいユーザーさんもいらっしゃるかもなので。

音楽ゲームというかBEMANIシリーズにライセンス楽曲が入る、という歴史のお話ですと
やっぱDDRにおけるライセンス曲の存在は大きかったですよね。
そこから立て続けにIIDX初代でもライセンス曲が入ったのはインパクトありましたし
GITADORAもわりと早い段階からロックなレジェンド曲を入れていた記憶があります。

そんな中、ポップンにおける版権曲の歴史で言うとポップン３ですか。
ジャンルで言うとサマーでしたっけ？
なんか突然入った感じでした。（好きな曲だったので自分は嬉しかったです）
でもそこまでライセンス曲をガッツリ押してく感じのラインナップにはならず
そのぶん、アニメロやアニメロ2号がライセンス100％のポップンとして
はじめてポップンを遊ぶという意味で入口の役目をしていたのかもしれない。

そしてポップン6。自分がサウンドディレクションをすることになったはじめてのポップンでした。
どういう流れだったか誰が言い出したのかも忘れたのですけど、とにかくこれからのポップンはライセンス曲いっぱい入れようぜ、というコンセプトができあがったんですよね。
当時を知る方も今となっては少ないかもしれませんが、ロケテストでは、そうですね、なんというか。
言葉を選ばず言わせて頂けば、まあまあ、えーと、荒れて…ましたよね…？
いや、予想というか覚悟はしてたんですよ。
それまで作られていたポップンという世界観の中で異質だったのは確かでしたから。
ただ、例えば担当キャラは世界観をつなげるミミニャミのコスプレだったり
曲のラインナップもなんというかポップンならではな選曲だったり
とそんなところから、徐々に受け入れてもらえた印象があります。

それから、ポップン16パーティーで、それまで何かしらのテーマ曲・主題歌のようなラインナップだったのが
そのものずばりJポップ曲を入れるようになりました。これもなかなかに賛否ありましたよね。
でも結局はうけいれていただけた、と認識してますし、今となってはもうポップンに限らずですが、音楽ゲームにとってライセンス曲はなくてはならない存在になったと思ってます。

はい、おそろしいことに、ここまででも、中段なんですよ。
歴史の話でした。

それを踏まえまして、いよいよ日々発表してます
『pop'n music High☆Cheers!!』の
新曲にまつわる話でもしましょうか。

まあ選曲はまずサウンドディレクターとしてPONくんがベースとなるラインナップを考えてくれて
そのあと自分が、あれとこれも入れてよー、とゴリ押…推薦した感じです。
まあ、お互い「あんたほどの実力者がそういうなら…」の精神でラインナップは構築されていったのです。

選曲コンセプトについても、PONくんと自分である程度共通していたものをもっていて
それは、最新の曲にはこだわらない、てことです。
ようは、ここ何年にも渡って「入れたいなー」と思っていたけど、いろんな理由で入れれなかった曲があるならこの機会に入れちまおう、と。
だって、新筐体ですよ。今までポップンのなかった地域に置いてもらえる可能性もあるし。
でっかポップ君に引き寄せられてはじめて遊ぶキッズもいるかもしれない。

そのうえで、何を大事にするかというと、いつ入ったかじゃなくて、いま入っていること。
はじめて遊ぶ人にとっては、今回の新曲も前から入ってた曲も一緒ですから。
それよりは、とにかくはじめて遊ぶ人が「知っている」曲を増やすことだな、と。
ふらりと「なんだのでかいマリトッツォみたいなボタン」と思って始めてくれた子が「知ってる曲なかったなー」と終わらないこと。
大事にしたのはぶっちゃけそれだけです。

そのうえで、まあ、だってこの曲好きだし、でゴリ押…推薦した曲もないとは申しませんが。はい、ありますけども。
なので、この曲はPONとwacのどっちが推したのかなーとか想像されても楽しいかもしれませんね。言うほど楽しいかわからんけど。
今日の段階でどこまで発表されてましたっけ。
あーなるほど。
明日は個人的には結構発表するのお楽しみの曲です。
ゴリ押した、とまでとは言いませんが、多角的視野にたって、めちゃくちゃ入れたいと思った曲です。
明日のお昼、楽しみですね。

あ、ポップンのライセンス曲と言えば、ここ近年はどのキャラが担当するのかもお楽しみのひとつですが、今回は自分も結構意見出させてもらってます。
でも正直、解釈違いと思う方もいるかもなあとは思ってます。
なかなか難しいんですよ。
曲のイメージ、たとえばその曲を歌ってそうなキャラなのか。
その曲がテーマになってるアニメや映画の登場人物のイメージなのか。
はたまたなんかとんちを利かせたなにかなのか。とか。
アニメのキャラには近い形態だけど絶望的に曲調とあわないとかもあったり、つい最近他の曲担当したばっかだなあ、とか。
答えはないんでしょうけど、まあそれなりにめちゃくちゃ悩みました。
個人的にはオオカミボーイとか、原作のテーマと、その曲を歌ってそうなキャラ、が噛みあっててナイスチョイスだったと思ってます。
もっと適したキャラがいたんじゃないかなーとも思うかもしれませんが、そんな気まぐれと悩み結果として担当することになったキャラたちです。
ライセンス曲とそのキャラが合わさる新たな世界観を楽しんでいただければ幸いです

そんなこんなでライセンス曲のお話でした。
いよいよえーと、しあさってか。宇宙最速で。
ライセンス曲もオリジナル曲もどうなっていることやら、お楽しみにどうぞ！

(wac)
#popn #popnCheers #ポップン December 12, 2025

宇宙に行っても仕事しなきゃいけないの？
#SSRB https://t.co/UEFkhmAjk9 December 12, 2025

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星空モチーフの衣装が素敵な方だったので、宇宙のレアチーズケーキにしてみました🤤 https://t.co/K5O0kNG7gS December 12, 2025

ジャムおじさんとM&Aトラブル編

ジャムおじさん、バイキン城株式会社を買収する
「これでビジネスが拡大できる」と思った瞬間、悪夢が始まった

ある日、ジャムおじさんのパン工場に、一人の仲介者が訪ねてきた。名前はホラーマン。M&A仲介会社「デスマッチM&A」の営業担当だ。
「ジャムおじさん、素晴らしいお話があります。バイキン城株式会社が売りに出ています。買収しませんか？」

バタコさんは「バイキン城……？あの、ばいきんまんの会社ですか？」と驚く。

ホラーマンは、ニコニコしながら言う。「そうです。実は、ばいきんまんは資金繰りに困っていて、会社を売却したいと考えているんです。年商3億円、営業利益5,000万円の優良企業ですよ。今ならEBITDA倍率5倍で、たったの2億5,000万円で買えます！」

ジャムおじさんは眉をひそめる。「でも、ばいきんまんは、わしらの敵じゃないか。なぜ、わしがその会社を買わなきゃいかんのじゃ？」

ホラーマンは畳みかける。「実は、バイキン城株式会社は『試練提供サービス』という独自のビジネスモデルを持っています。御社のパン工場と統合すれば、垂直統合による大きなシナジーが生まれますよ！ヒーローと敵役の両方を持つことで、ストーリーの完全コントロールが可能になります！」

バタコさんは「シナジー……ですか？」
ホラーマンは「そうです！しかも、今月中に契約すれば、私の成功報酬が10%割引になります！これはチャンスですよ！」

ジャムおじさんは少し考える。「確かに……ばいきんまんがいなければ、アンパンマンの価値は下がる。もし、ばいきんまんのビジネスを買収できれば、わしらのビジネスも安定する……よし、やってみよう」
こうして、ジャムおじさんは銀行から2億5,000万円を借り入れ、DDもほとんどせずにバイキン城株式会社を買収した。

1. 【よくあるトラブル①】キーマンが即退職
買収が完了した翌日。ジャムおじさんとバタコさんは、バイキン城に向かった。
ばいきんまんは、ニヤニヤしながら言う。「ハヒフヘホー！ジャムおじさん、買ってくれてありがとうな！これでオレ様は自由だぜ！」
ジャムおじさんは「ばいきんまん、これから一緒にビジネスをやっていくんじゃ。よろしく頼むぞ」
ばいきんまんは「あ、そうそう。オレ様、明日からハワイに移住するから。もうここには来ないぜ！じゃあな！」と言って、バイキンUFOに乗って飛んで行ってしまった。
バタコさんは「え？待って！契約書には『買収後も3ヶ月間は業務を引き継ぐ』って書いてあったはずでは……？」
ジャムおじさんは契約書を確認する。すると、小さな字でこう書いてあった。
「ただし、売り手の健康上の理由、または家庭の事情により、引き継ぎ期間を短縮することができる」
ばいきんまんは「オレ様、ちょっと体調悪いんだよね。ハワイで療養するわ！」と言い残して消えた。
これが、M&Aで最も多いトラブル「キーマンの即退職」だ。

2. 【よくあるトラブル②】粉飾決算が発覚
バタコさんは、バイキン城の帳簿を詳しく調べ始めた。そして、顔が青ざめる。
「おじさん……これ、見てください……」
帳簿には、こう書かれていた。

【買収前に提示された数字】
年商：3億円
営業利益：5,000万円
純資産：1億円
【実際の数字】
年商：2億円（架空売上1億円が含まれていた）
営業利益：実質赤字2,000万円
純資産：実質マイナス5,000万円（簿外債務が6,000万円あった）

バタコさんは「おじさん、これって……粉飾決算ですよね？」
ジャムおじさんは「そんな……仲介者は『優良企業』と言っておったのに……」
バタコさんは、架空売上の内訳を調べた。すると、こんな記録が出てきた。

架空売上の手口
循環取引：バイキン城 → ダークネス商社 → バイキン城と、商品を売ったことにして売上を水増し
架空顧客：存在しない「宇宙王国」への売上を計上
期ズレ：来期の売上を前倒しで計上

バタコさんは「これ、完全に粉飾決算じゃないですか……でも、買収前のDDで、なぜ気づかなかったんですか？」
ジャムおじさんは「実は……DDをほとんどやっておらんかった……ホラーマンが『この案件は人気で、他にも買い手がいます。早く決めないと逃げますよ』と急かすものだから……」
これが、M&Aで二番目に多いトラブル「粉飾決算」だ。DDを怠ると、必ずこうなる。

3. 【よくあるトラブル③】簿外債務が山ほど出てくる
さらに、バタコさんは「簿外債務」を発見した。

簿外債務リスト
未払い残業代：従業員ドキンちゃんへの未払い残業代2,000万円
リース債務：バイキンUFOのリース契約（残債3,000万円）
訴訟リスク：過去に試練提供で怪我をさせた被害者からの損害賠償請求1,000万円
税務リスク：過去3年分の消費税申告漏れ、追徴課税予想額1,500万円
環境リスク：バイキン城の地下にカビ廃棄物が埋まっており、除去費用5,000万円
合計：1億2,500万円

バタコさんは「おじさん……これ、全部私たちが払わなきゃいけないんですか？」
ジャムおじさんは「契約書には『簿外債務は売り手が負担』と書いてあるはずじゃ……」
バタコさんは契約書を確認する。確かにそう書いてあった。でも、こんな一文もあった。
「ただし、買い手が知り得た、または知り得るべきだった債務については、買い手が負担する」
つまり、DDをちゃんとやっていれば発見できたはずの債務は、買い手が負担することになる。
ジャムおじさんは「そんな……」
これが、M&Aで三番目に多いトラブル「簿外債務」だ。

4. 【よくあるトラブル④】顧客がキーマン依存で、契約が全部解除される
さらに、バタコさんは顧客との契約書を調べた。

試練提供契約書（カレー王国）
契約期間：1年間（自動更新）
報酬：年間1億円
ただし、ばいきんまん本人が試練を提供すること。代理は認めない

バタコさんは「おじさん……これ、ばいきんまん本人じゃないとダメって書いてあります……」
ジャムおじさんは「ということは、ばいきんまんがいなくなった今、この契約は履行できないということか……？」
バタコさんは、カレー王国に電話をかけた。
「もしもし、カレー王国ですか？バイキン城株式会社を買収した、ジャムおじさんと申します。これから、ばいきんまんの代わりに……」
カレー王国の担当者は、冷たく言う。
「契約書を読んでください。ばいきんまん本人が提供すること、と書いてあります。ばいきんまんがいないなら、契約は解除です。今年度分の前払い金5,000万円を返金してください」
バタコさんは「返金……？でも、もう買収代金を払ってしまって……」
カレー王国の担当者は「それは知りません。来週までに返金しない場合、訴訟を起こします」
電話は切られた。
バタコさんは、他の顧客にも電話をかけた。パン王国、宇宙王国、海底王国……全ての顧客が、同じことを言った。
「ばいきんまんがいないなら、契約解除。前払い金を返金しろ」
合計返金額：1億5,000万円
ジャムおじさんは「そんな金額、わしには払えん……」
これが、M&Aで四番目に多いトラブル「キーマン依存による顧客離反」だ。

5. 【よくあるトラブル⑤】従業員も一斉退職
さらに悪いことに、従業員のドキンちゃんが辞表を持ってきた。
「あたし、もうここで働きたくないわ。ばいきんまん様がいなくなったら、意味ないもの」
バタコさんは「ドキンちゃん、お願いです。一緒に頑張りましょう」と引き止める。
ドキンちゃんは「無理よ。それに、あたし、未払い残業代2,000万円もらってないのよ。払ってくれるなら、考えてもいいけど」
バタコさんは「2,000万円……？」
ドキンちゃんは「ばいきんまん様、いつも『後で払う』って言ってたけど、結局払ってくれなかったの。労働基準監督署にも相談してるわ」
バタコさんは「でも、それは買収前の話ですよね？ばいきんまんに請求してください……」
ドキンちゃんは「労働債務は、会社が引き継ぐのよ。買収したあなたたちが払う義務があるわ。払わないなら、労基署に訴えるし、辞めるわ」
バタコさんは「そんな……」
ドキンちゃんは「じゃあね」と言って、バイキン城を去った。
これが、M&Aで五番目に多いトラブル「従業員の一斉退職と労働債務の請求」だ。

6. 【よくあるトラブル⑥】隠れた重要契約が足枷になる
バタコさんは、さらに契約書を調べた。すると、とんでもない契約が出てきた。

業務委託契約書
委託者：バイキン城株式会社（ばいきんまん）
受託者：悪の秘密結社ダークネス
契約内容：
ダークネスは、ばいきんまんに「悪役としての指導」を提供する
ばいきんまんは、試練提供ビジネスで得た収益の30%をダークネスに支払う
本契約は、会社の所有権が移転した場合も継続される
契約期間：10年間（残り8年）
違約金：契約を途中で解除する場合、3億円を支払う

バタコさんは「おじさん……これ、私たちが引き継がなきゃいけないんですか？年間8,000万円を、あと8年も？」
ジャムおじさんは「契約書には『会社の所有権が移転した場合も継続される』と書いてある……つまり、わしらが引き継ぐことになるのう……」
バタコさんは「でも、もう顧客はいないから、収益もないですよね？それなのに、ダークネスには払い続けなきゃいけないんですか？」
ジャムおじさんは契約書をよく読む。すると、こう書いてあった。
「収益の有無にかかわらず、最低保証額として年間5,000万円を支払うこと」
バタコさんは「おじさん……これ、あと8年間で4億円ですよ……」
これが、M&Aで六番目に多いトラブル「隠れた重要契約（チェンジオブコントロール条項）」だ。

7. 【よくあるトラブル⑦】競業避止義務がなく、売り手がすぐに競合を始める
買収から1ヶ月後。町の人から、こんな噂を聞いた。
「ねえ、知ってる？ばいきんまんが、隣町で新しい会社『バイキン城2.0』を作ったんだって。また試練提供ビジネスをやってるらしいよ」
ジャムおじさんは「なんじゃと！？」
バタコさんは「おじさん、契約書に競業避止義務は書いてありましたか？」
ジャムおじさんは契約書を確認する。でも、競業避止義務の条項はなかった。
つまり、ばいきんまんは、買収後すぐに同じビジネスを始めても問題ない。
しかも、ばいきんまんは元の顧客（カレー王国、パン王国）にこう営業していた。
「オレ様が戻ってきたぜ！また一緒に仕事しようぜ！しかも、今度は前より安い値段でやるぜ！」
顧客は、喜んでばいきんまんと再契約した。
ジャムおじさんは「わしらは、顧客を失い、債務だけが残った……そして、ばいきんまんは顧客を取り戻して、また儲けておる……」
これが、M&Aで七番目に多いトラブル「競業避止義務の不備」だ。

8. 【よくあるトラブル⑧】表明保証があっても、売り手が逃げて回収不能
ジャムおじさんは、弁護士に相談した。
「先生、契約書には『表明保証』があります。ばいきんまんが嘘をついていたら、損害賠償を請求できるはずです」
弁護士は契約書を見る。
「確かに、表明保証はあります。でも、問題があります」
バタコさんは「何ですか？」
弁護士は「まず、ばいきんまんと連絡が取れません。ハワイに移住したと言っていますが、住所も電話番号もわかりません」
ジャムおじさんは「でも、訴訟を起こせば……」
弁護士は「訴訟を起こすこともできます。でも、ばいきんまんの居場所がわからなければ、訴状を送ることもできません。仮に勝訴しても、財産が隠されていれば、回収できません」
バタコさんは「つまり……表明保証があっても、意味がないんですか？」
弁護士は「エスクロー（第三者預託）を使っていれば、売却代金の一部を預けておいて、問題が発覚したら自動的に返金されるシステムがあります。でも、この契約書には、エスクローの条項がありません」
ジャムおじさんは「つまり、わしは泣き寝入りするしかないのか……」
これが、M&Aで八番目に多いトラブル「表明保証があっても回収不能」だ。

9. 【よくあるトラブル⑨】仲介者は成約後、一切関与しない
ジャムおじさんは、仲介者のホラーマンに電話をかけた。
「ホラーマンさん、大変なんです！買収した会社が粉飾決算で、簿外債務も山ほど出てきて……」
ホラーマンは「あー、それは残念ですねー。でも、契約は成立してますから、僕の仕事は終わってます」
ジャムおじさんは「でも、あなたは『優良企業』と言ったじゃないですか！」
ホラーマンは「僕は、売り手から提供された情報を伝えただけですよ。DDは買い手の責任です。それに、契約書にも『仲介者は、情報の正確性について責任を負わない』と書いてあるでしょ？」
ジャムおじさんは「そんな……」
ホラーマンは「それより、成功報酬2,500万円、まだもらってないんですけど。早く払ってくださいね。じゃ！」
電話は切られた。
これが、M&Aで九番目に多いトラブル「仲介者は成約後、一切関与しない」だ。

10. 【よくあるトラブル⑩】銀行が融資を引き上げる
買収から3ヶ月後。ジャムおじさんは、銀行から2億5,000万円を借り入れていた。その返済が始まる。
銀行の担当者は「ジャムおじさん、今月の返済額は500万円です。ちゃんと払えますか？」と尋ねる。
ジャムおじさんは「実は……バイキン城株式会社の売上がゼロになってしまって……」
銀行の担当者は「え？どういうことですか？買収時の事業計画では、年商3億円と聞いていましたが」
ジャムおじさんは「それが粉飾決算で……実際の売上は半分以下で……しかも、顧客も全員離れてしまって……」
銀行の担当者は「それは困りましたね……では、融資を一括返済してください」
ジャムおじさんは「一括返済……？そんな金額、払えません……」
銀行の担当者は「では、担保のパン工場を差し押さえます」
ジャムおじさんは「そんな……」
これが、M&Aで十番目に多いトラブル「銀行が融資を引き上げ、担保を差し押さえる」だ。

11. 税務署からの「調査」と追徴課税
さらに追い打ちをかけるように、税務署から調査が入った。

事業内容等について
・バイキン城株式会社の過去の申告について、以下の点を確認させてください。
・架空売上：循環取引による売上1億円は、取り消されるべきではないですか？
・外注費：悪の秘密結社ダークネスへの支払い年間8,000万円は、実態がありますか？
・消費税：過去3年分の消費税申告に漏れがあります

追徴課税予想額：1億2,000万円（過少申告加算税・延滞税含む）

ジャムおじさんの税理士は「これは……買収前の税務リスクが表面化しています。原則として、買い手が負担することになります」
ジャムおじさんは「1億2,000万円……そんな金額、わしには払えん……」
これが、M&Aで十一番目に多いトラブル「税務リスクの表面化」だ。

12. 損害の合計
バタコさんは、すべての損害を計算した。

損害の合計
買収代金：2億5,000万円
仲介手数料：2,500万円
顧客への返金：1億5,000万円
簿外債務：1億2,500万円
ダークネスへの支払い（8年分）：4億円
追徴課税：1億2,000万円
未払い残業代：2,000万円
合計：12億9,000万円

バタコさんは「おじさん……これ、どうやって払うんですか……」
ジャムおじさんは「わしには、もう払える金がない……」

13. 破産手続き
結局、ジャムおじさんは破産手続きを取ることになった。
パン工場は競売にかけられ、見知らぬ会社に買い取られた。
バイキン城株式会社も、清算された。
ジャムおじさんは、全てを失った。
バタコさんは「おじさん……私たち、どうやって生きていけばいいんですか……」
ジャムおじさんは「わしには、もう何も残っておらん……」
チーズも「ワンワン……」と悲しそうに鳴く。

14. アンパンマンが助けに来るが……
そんなとき、アンパンマンがやってきた。
「ジャムおじさん、大変なことになってるって聞いたよ！僕たちが助けるよ！」
ジャムおじさんは「アンパンマン……ありがとう。でも、わしの借金は12億円を超えておる。君たちでも、どうにもならん……」
アンパンマンは「そんな……」
カレーパンマンも「俺たち、何かできることはないのか？」
しょくぱんまんも「ジャムおじさん……」
でも、どうにもならなかった。

15. M&Aの教訓──よくあるトラブルまとめ
この物語から、M&Aでよくあるトラブルと教訓をまとめる。

【よくあるM&Aトラブル11選】
1. キーマンの即退職：買収直後に売り手や重要人物が辞める
2. 粉飾決算：売上・利益が水増しされていた
3. 簿外債務：未払い残業代、リース債務、訴訟リスク、税務リスクなど
4. キーマン依存による顧客離反：顧客が「本人じゃないとダメ」と言って離れる
5. 従業員の一斉退職：キーマンがいなくなると、従業員も辞める
6. 隠れた重要契約：チェンジオブコントロール条項で、買収後も不利な契約が続く
7. 競業避止義務の不備：売り手がすぐに同じビジネスを始める
8. 表明保証があっても回収不能：売り手が逃げて、連絡が取れない
9. 仲介者は成約後、一切関与しない：トラブルが起きても、仲介者は知らんぷり
10. 銀行が融資を引き上げる：計画と実態が乖離すると、融資が引き上げられる
11. 税務リスクの表面化：買収前の税務問題が、買収後に追徴課税として降りかかる

【買い手側がやるべきだったこと】
DDを徹底的にやる（最低3ヶ月、専門家を雇う）
財務DD：過去3年分の決算書、総勘定元帳、請求書をすべて確認
税務DD：過去の申告書、税務調査の履歴を確認
法務DD：契約書、訴訟リスク、コンプライアンスを確認
労務DD：従業員の雇用契約、未払い残業代、労働紛争を確認
事業DD：顧客契約、キーマン依存度、競合状況を確認
表明保証とエスクローで防御する
売却代金の30%をエスクロー口座に預託（2年間）
粉飾決算・簿外債務が発覚したら、エスクローから補填
税務リスクが発覚したら、エスクローから補填
キーマンとの雇用契約を必須にする
ばいきんまん本人を、買収後3年間雇用する契約
違反したら、売却代金の50%を返還させる
競業避止義務を必ず入れる
買収後3年間、同じビジネスを禁止
違反したら、損害賠償1億円
チェンジオブコントロール条項をチェック
買収後も継続される不利な契約がないか、全契約書を確認
それでも怪しければ『買わない』
DDで疑問が残る案件は、絶対に買わない

【結論】
M&Aは、『買って終わり』じゃない。『買った瞬間から全責任を引き受ける取引』だ。
DDを怠る＝将来のトラブルを高値で買う行為。
本気でやるなら、税務・労務・資金流用を中心にDD。取り切れないリスクは、表明保証・エスクローで封じ込めよ。
それでも怪しければ、『買わない』が正解。

ジャムおじさんは、窓の外を見ながら呟く。
「わしは、愚かじゃった……仲介者の甘い言葉に騙され、DDを怠り、リスクを見落とした……」
これが、ジャムおじさんが学んだ、高すぎる教訓だった。 December 12, 2025

【お題】ビフォーアフターキング
ちょっとお題と違うかも知れませんが、キングの成長の過程を描きました。
近くに添えてある文章は全て妄想です。解釈違いでしたらすみません。別宇宙の一つとでも考えていただけたら幸いです。

マシュマロありがとうございました！ https://t.co/6f9h7rUsve December 12, 2025

🌸🐉龍ちゃんから💬

地に足をつける
どういう事かわかりますか?
ちゃんとする…らしくする
間違えでは無いと思いますが

貴方の内側に有る思いを
地球🌎️に宇宙に、貴方の本当にやりたい事に重心をかけて
行ける様に整えて行く事

先ずは抱えて居る物を手放そう

皆さんやってみよう🥰

あさひ🌈🌸🐉 https://t.co/pAFuuYJqDa December 12, 2025

気分転換にモンスター・ヴァースに出ると噂のスぺースゴジラ
改良前のゴジラを改造して作ってみた
久々にZBrushのBPR使ってコンセプト風に
自分が好きに作っていいなら宇宙怪獣なので腕を4本とか目も複数とかにしちゃうかな笑
特に立体化とかの予定はないですが！
#スペースゴジラ #ZBrush https://t.co/1XIJQfZfff December 12, 2025

近い将来史上初の高校生による10代初の宇宙飛行/民間宇宙旅行&ISS滞在が学校自らAxiom Spaceと契約する形で実現した場合、香港人の一般層の学生が通う「保良局○○○中學」や「東華三院○○○中學」、「聖公會○○○中學」の生徒によって実現する確率は何%？ December 12, 2025

東京公演2日間お疲れ様でした❣️
らんくんが宇宙で1番輝いてました🪄💫
たくさん幸せにしてくれて本当にありがとうございました！！😭💖
大好きです愛してます(ᐡㅠ ̫ ㅠᐡ)💕
#シクフォニ
#シクフォニライブ
#らんらんかんしちゅう https://t.co/dWKJJYzPqL December 12, 2025

⋱＼ #IRIAMメンテ中のフォロー祭り ／⋰

色んな媒体で準備中.ᐟ.ᐟ
土星が大好きな宇宙のいんふぉめーしょん∅.◦

🪐激強ﾋﾞｼﾞｭ
💛ﾜｰﾄﾞｾﾝｽ抜群
🪐土星ﾓﾁｰﾌ
💛永遠の成長期
🪐圧倒的ﾀﾞｼﾞｬﾚﾀﾞｼﾞｬﾚ

❕お友達募集中❕

┈
꒰🧡+👤=🪐💨꒱
#IRIAM準備中 #VTuber準備中 https://t.co/3Hk2Ic4NmI December 12, 2025

なんかオメガさんめっちゃ好きなので、一通り丸く収まったらソラト君が能動的にオメガ人格使い分けて欲しいなと思ったり

悪い宇宙人さん達にはオメガと宇宙観測隊の肩書きを振り回しながら淡々と警告して、ソラト〜！と呼ぶ声がしたらすんっとソラトに戻って欲しい December 12, 2025

おはようございます！
天気の良かった地域の方々は、ふたご座流星群をご覧になりましたでしょうか？
見る事ができなかった方は宇宙から見た流星群をどうぞ！
この時、ふたご座は左側に位置していましたので、そちらから地球へ落ちていく流れ星が、ふたご座流星群のものです。
軌跡が平行ですね。 https://t.co/8qdAfcoIke December 12, 2025

本日20時から新作ゲームで宇宙の神秘に迫ります🔥
https://t.co/HDHLUePy9D https://t.co/AGf27HmcOf December 12, 2025